법무법인 광장 고소당한 변호사 박광배, 임성우, 이완식, 유국렬
제목 : 고소당한 변호사 박광배, 임성우, 이완식, 유국렬
글쓴이 대우전자 소액주주 날짜 2003-06-09 오후 5:48:24 조회 45
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고 소 장
고 소 인 : x x x
서울 x x x x x xxxxxxxxxxxxxxxxx
피소고인 :
변호사 박광배, 임성우, 이완식, 유국렬
서울 강남구 대치4동 892 포스코센터 서관 16층
고소혐의 : 문서위조 및 동 행사
고 소 사 실
1. 고소인은 서울 마포구 아현동 686 소재 대우전자주식회사(이하 ‘대우전자’)가 발행한 주식을 소유한 소액주주로써 대우전자는 2002. 10. 25. 영업양도 승인 등을 위한 임시주주총회를 개최하면서 이에 반대하는 주주들에게는 상법에 의하여 매수청구권이 주어졌던 바, 고소인은 이에 반대하면서 상법상의 절차에 따라 거래 증권사인 미래에셋 가락 지점에 방문하여 임시주총 전에는 영업양도에 반대한다는 의사의 통지를, 주총이 종료하여 위 영업양도 승인의 안건이 가결되자 매수청구권을 행사하면서 대우전자가 매수가격으로 제시한 1주당 10원의 가격에는 반대를 하였고 이러한 2번에 걸친 미래에셋 가락 지점의 방문으로 치루어진 영업양도 반대 의사표시의 통지 및 매수청구권을 행사한 뒤에는 미래에셋 가락 지점으로부터 그러한 행위가 있었음을 확인하는 영수증까지 교부받아 보관하고 있는 가운데,
2. 가격에 반대하면서 매수청구권을 행사하자 가격이 미정인 가운데 대우전자가 매수하여야 하게 되므로 그 가격을 결정해 줄 것을 서울지법 서부지원에 (2002. 10.17) 신청하였고 고소인은 그 뒤 서부지원 기일인 2002. 11. 7.과 2002. 12. 4. 그리고 2003. 1. 16과 2003. 2. 6일에 4번 참석하여 대우전자가 이 사건에 위임한 상대방 변호사와 법정에 서게 되었고 가격결정절차가 종료되지 아니한 상태에서 2002. 12. 27. 대우전자는 고소인이 알지도 못하는 사이에 슬그머니 고소인의 계좌에 고소인의 소유주식을 1주당 10원씩 계산하여 입금시키고 증권예탁원에 보관된 주식을 예탁원으로부터 교부받아간 사실을 뒤늦게 알았습니다.
3. 고소인은 미래에셋 가락 지점에 방문하여 주총전에는 영업양도에 반대한다는 의사표시를, 주총후에는 매수청구권을 행사하면서 가격에는 반대한 사실을 영수증까지 받아서 보관하고 있는 가운데, 미래에셋 가락 지점은 고소인이 매수청구하면서 가격에는 반대한 것에 대하여 미래에셋 본사에 통보하였고 미래에셋 본사는 이를 증권예탁원에 통보하면서 고소인이 가격에 반대한 것을 가격에 찬성한 것으로 하였다는 있을 수도 없고 믿을 수도 없는 일을 발생시키고는 이러한 과실에 대하여 고소인에게 차후 법원으로부터 가격결정이 나오게 되면 그 차액을 손해배상으로 해주겠다는 내용증명우편을 보내왔으나,
4. 이렇듯 미래에셋이 자인하는 과실행위에 대하여 고소인은 믿을 수 없어 대우전자에게 고소인의 소유주식을 2003. 4. 20.까지 전부 반환하여 줄 것을 내용으로 하는 우편물을 내용증명으로 발송하였고, 이에 대우전자가 응하지 아니하여 2003. 4. 28. 대우전자가 또다시 영업양도 승인을 위한 임시주주총회를 개최하였는 바, 여기에서 고소인이 주주로서의 의결권을 행사하기 위하여 서울지법 서부지원에 의결권 행사를 위한 임시주주자격수여 가처분을 2003. 4. 19. 접수시켰고, 이에 대한 기일로 지정된 2003. 4. 24.에 참석한 바, 이곳에서 대우전자가 이 사건을 위 피고소인들에게 위임하여 법정에서 만나게 되었습니다만, 이때 위 피고소인들은 법원에 소을제1호증 증권예탁원 공문이 첨부된 답변서를 제출하면서 고소인에게도 1부를 교부하여 주었던 바,
5. 위 피고소인이 고소인에게 교부한 답변서를 살펴볼진대, 첨부된 소을제1호증은 위조된 것이며 또한 이를 행사하였기에 이와 같이 고소하는 바입니다.
구체적으로 위조된 부분은,
소을제1호증 주식매수청구가격 “10”원에 찬성한 주주명단이라는 제하의 문서에 고소인의 이름이 3번째에 기재되어 있는 것이 발견됩니다만, 첫 번째로 기재된 xxxxx주를 소유한 x x x 붙임서류로 x x x 의 2003. 4. 28. 임시주총참석장을 첨부합니다. 이 서류는 주주에게만 주주총회소집통지서를 발송하면서 첨부해주는 것이므로 x x x 가 주주로서 주식을 소유하고 있다는 증거가 됩니다.
와 아래 중간쯤 기재된 x x x x주를 소유한 x x x (메리츠증권 논현동지점 거래)은 영업양도에 반대하고 매수청구하되 가격에는 반대하였으며 그에 의하여 그 어떠한 다른 행위를 한 바 없이 현재 그 주식 그대로 보유하고 있는 것을 알게 되었으므로 따라서 이 문서는 위조된 것이며 이를 법원에 제출하였으므로 동 행사가 되고, 이러한 범죄행위에 의하여 고소인이 신청한 가처분신청은 기각을 당하는 피해를 입었기에 고소를 하는 바이오니, 이를 엄중 수사하여 위법사실이 드러날 경우에는 그에 상응한 분명한 처벌을 하여 주시기 바랍니다.
붙 임 서 류
1. 영업양도반대의사통지 영수증(미래에셋 가락지점 발행) 1통.
1. 가격반대매수청구 영수증(미래에셋 가락지점 발행) 1통.
1. 임시주주자격수여가처분 신청서 및 기각결정서 1통.
1. 답변서 1통.
1. x x x 의 주주총회참석장 1통.
2003. 5. 17
위 고소인 x x x
서울지방검찰청 귀중
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